Max har tvunget Ben og Gwen til at tilbringe en hel weekend hos tante Vera iog aeligldrebyen. Ben keder sig bare ved tanken om alle de gamle mennesker. Der bliver dog snart brug for Bens magiske kræfter. Mystiske skyggevæsener er begyndt at besætte deog aeligldre i byen, og kaos lurer om hjørnet. Ben må sætte alle kræfter ind på a...